Création d'une société à responsabilité limitée en Turquie : ce qu'il faut savoir
Introduction
En Turquie, les sociétés à responsabilité limitée sont l'une des structures commerciales les plus largement préférées, en particulier pour les PME (petites et moyennes entreprises) et les entreprises familiales. La structure de gestion flexible, la responsabilité limitée des actionnaires et les procédures de création et de fonctionnement plus simples que celles des sociétés par actions font des sociétés à responsabilité limitée la solution idéale pour de nombreux entrepreneurs. Cependant, malgré cette popularité, sa création est strictement liée à certaines règles et procédures fixées par le code de commerce turc (TCC).
Dans cet article, nous examinerons le processus de création d'une société à responsabilité limitée en Turquie, les conditions nécessaires, les étapes à suivre et les détails juridiques importants à prendre en compte dans ce processus, dans un langage compréhensible pour nos clients.
Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée et quelles sont ses principales caractéristiques ?
Une société à responsabilité limitée est une société de capitaux créée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales sous un nom commercial, avec un capital social défini et constitué de la somme des parts du capital social.
Caractéristiques principales :
- Responsabilité limitée : c'est la caractéristique la plus fondamentale d'une société à responsabilité limitée. Les associés ne sont pas responsables des dettes de la société, mais sont uniquement tenus de payer les parts de capital qu'ils ont engagées. Leur responsabilité est limitée au capital qu'ils apportent à la société.
- Création avec un seul associé : une société à responsabilité limitée peut être créée avec un seul associé. La limite supérieure du nombre d'associés est fixée à 50.
- Flexibilité de la gestion : La gestion et la représentation de la société peuvent être assurées par les actionnaires eux-mêmes ou par un gestionnaire professionnel ou un conseil d'administration nommé de l'extérieur.
- La cession d'actions est soumise à des conditions de forme : Contrairement aux sociétés anonymes, la cession d'actions dans les sociétés à responsabilité limitée doit être effectuée au moyen d'un contrat de cession délivré par un notaire public. Cette cession doit être approuvée par l'assemblée générale et inscrite dans le registre des actions.
Conditions d'établissement d'une société à responsabilité limitée et préparatifs préliminaires
Avant d'entamer les procédures d'établissement, les questions fondamentales suivantes doivent être résolues.
1. les partenaires :
Des personnes physiques ou morales peuvent être associées. Une structure à un seul partenaire est possible.
2. le capital minimum :
À compter du 1er janvier 2024, le capital initial minimum obligatoire pour les sociétés à responsabilité limitée a été porté à 50 000 TRY. Il n'est pas obligatoire de déposer ce capital dans une banque avant l'enregistrement. Le paiement de la totalité du capital peut être effectué dans les 24 mois suivant l'enregistrement.
3. titre de l'entreprise :
Le nom commercial de la société doit comprendre la mention "société à responsabilité limitée" et une phrase indiquant le domaine d'activité de la société (par exemple, "conseil", "alimentaire", "textile"). Le nom commercial ne doit pas être similaire à un autre nom commercial enregistré précédemment de manière à créer une confusion.
4. domaine d'activité :
Tous les sujets dans lesquels la société sera engagée doivent être clairement écrits dans le contrat de société. Une société à responsabilité limitée peut être créée pour tout objectif économique et tout sujet qui n'est pas contraire à la loi et à la morale.
5. centre d'entreprise :
L'entreprise doit avoir une adresse de siège légal où les notifications seront effectuées et où les registres officiels seront conservés.
Procédure de création d'une société à responsabilité limitée : Procédure étape par étape
Étape 1 : Préparation de l'accord d'entreprise
Le contrat d'entreprise, qui constitue la base juridique de l'établissement, est préparé en ligne via MERSIS (Central Registry Registration System). Le contrat doit contenir les éléments minimaux suivants :
- Nom commercial et siège social de l'entreprise.
- Le sujet de l'entreprise avec ses points essentiels précisés et définis.
- Montant nominal du capital social, nombre et valeur nominale des actions du capital social.
- Noms, prénoms, titres et citoyenneté des directeurs.
- La forme des annonces à faire par la société.
Étape 2 : Approbation des documents et des transactions MERSIS par le notaire
Le contrat préparé via MERSIS est signé par tous les partenaires et les signatures sont notariées. Une déclaration de signature est également émise sous le titre pour le ou les gérants qui représenteront la société. Toutes ces transactions sont effectuées avec le numéro de demande reçu de MERSIS.
Étape 3 : Paiement de l'action de l'Autorité de la concurrence
Le montant de quatre pour dix mille (0,04 %) du capital total est déposé à la caisse du bureau du registre du commerce ou sur le compte bancaire de l'Autorité de la concurrence.
Étape 4 : Inscription au registre du commerce et annonce
Accompagnée de documents tels que la demande MERSIS, le contrat notarié, les déclarations de signature des directeurs, la déclaration d'enregistrement de la chambre et le reçu de paiement de l'Autorité de la concurrence, la demande d'enregistrement est déposée auprès de la direction du registre du commerce à laquelle est rattaché le siège de la société. Une fois enregistrée, la société devient une personne morale et la décision d'enregistrement est publiée dans la Gazette du registre du commerce turc.
Ce qu'il faut faire après l'établissement
Bien que la procédure d'enregistrement confère à l'entreprise une existence légale, des étapes supplémentaires sont nécessaires pour qu'elle puisse réellement commencer à fonctionner :
- Enregistrement au bureau des impôts et plaque d'immatriculation : Après l'enregistrement, le bureau des impôts est informé et un certificat fiscal est obtenu.
- Notarisation des livres juridiques : Les livres juridiques commerciaux tels que le journal et le grand livre sont notariés.
- Circulaire de signature : Après l'enregistrement, le chef d'entreprise doit obtenir une circulaire de signature auprès d'un notaire sous le titre de l'entreprise.
- Transactions SSI : Si du personnel est employé dans l'entreprise, le lieu de travail doit être enregistré dans le SSI.
Conclusion
La création d'une société à responsabilité limitée est un processus relativement rapide et pratique lorsque les bonnes étapes sont suivies et que les préparations préliminaires nécessaires sont effectuées. Toutefois, des erreurs, en particulier sur des questions fondamentales telles que la rédaction du contrat de société et la détermination de la structure de la société, peuvent entraîner des litiges et des problèmes juridiques entre les associés à l'avenir. C'est pourquoi il est essentiel d'obtenir l'aide d'un juriste expérimenté dès le début du processus de constitution de la société afin de démarrer vos activités commerciales sur une base juridique solide.
Cet article est publié à titre informatif uniquement et ne constitue pas un avis juridique. Chaque cas doit être évalué en fonction des circonstances qui lui sont propres. Il est vivement conseillé de consulter un avocat pour obtenir un avis juridique professionnel.